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미국에서 회사 법적 형태

 

다음은 미국에서 일반적으로 사용할 수 있는 회사조직의 형태 중 기본적인 선택 사항을 간략히 요약한 것이다. 미국의 각 주는 다양한 회사 조직의 형성 및 작용을 규제하는 개별적인 법률 및 규정을 채택하고 있으나, 기본적인 법률은 주에 따라 아주 다르지는 않다.

그러나 이러한 조직 중 한 형태를 선택하는 것은 매우 심각한 영향을 미칠 수 있다. 개인투자자에 대한 세금이 업체의 형태에 따라 다양하므로, 대개는 세금에 대한 경중이 사업체의 적절한 형태를 결정하는 데 있어 가장 중요하다.

특정 형태를 사용할 것인지에 대한 결정은 변호사와의 상담에서 결정되어야 할 것이다.

 

<회사 형태별 비교>

 

장점	단점
개인회사(sole Proprietorship)
1.    설립이 간단 2.    결정권이 오너한테 있어 결정 신속 3.    이익은 전부 경영자의 몫 4.    법적 구속이 적음 5.    사업해체가 간단 6.    세금이 낮을 가능성이 있음	1.    인재 모집의 어려움 2.    자금 조달이 어려우며, 외부의 자본이 들어올 수 없음 3.    존속기간이 한정 4.    사업주의 무한책임
Partnership
1.    설립이 간단 2.    조직과 의사결정의 유연성 3.    파트너 전원의 능력 및 기량을 충분히 발휘 할 수 있음 4.    자금 조달이 용이 5.    파트너들이 사업에 대한 적극성 6.    법접 입장이 명확 7.    자본 배분에 의한 이익, 손익을 개인 소득 수준으로 과세 가능	1.    파트너의 무한책임 2.    파트너쉽 존속기간에 한해 사업이 진행 3.    결정권의 분산 4.    의견 대립 가능성 상존
C Corporation
1.    주주는 유한책임 2.    회사는 영구적으로 존속 가는ㅇ 3.    임원 변경이 간단 4.    사업확장이 간단	1.    법적 구속이 많음 2.    경비 내용의 계약 3.    법인과 주주에게 이중 과세
S Corporation
1.    장점은 보통 법인과 동일 2.    법인 레벨의 과세는 없으며 세금 지불은 파트너 쉽에 준함	1.    주주 인원수의 제한(최대 75명) 2.    다른 법인, 비거주자 외국인은 주주가 될 수 없음 3.    자회사를 소유할 수 없음
유한 책임 회사
1.    구성원은 보통법인과 같이 유한 책임 2.    법인 레벨의 과세는 없으며, 멤버 개인에게 과세됨 3.    구성원 수의 제한이 없음	1.    존속기간이 한정됨 2.    사업형태로 인정된 역사가 짧아 법률적용, 해석이 주에 따라 일치하지 않는 경우가 발생가능

 

 

 

 

 

l  개인회사(Sole Proprietorship)

 

개인회사는 가장 단순한 형태로서 가장 흔한 기업 경영방식이기도 하다. 자신의 이름으로 거래하는 개인이 어떤 형식적 절차나 조직을 위한 비용을 들이지 않고

개인이름으로 회사를 경영할 수 있다.

다만 개인기업가가 개인의 명의가 아닌 가공의 명의 또는 여타의 명의로 영업을 하고자 할 경우에는, 미국의 지방자치 행정단위인 카운티(County)의 법원서기에게 기업의 상호를 등록하여야 하며 상호증명원(Certificate of assumed name)에는 사업체의 상호, 주소 그리고 개인의 성명과 주소를 기입하여야 한다.

 

개인회사 소유자가 가공명의 또는 여타의 명의로 은행계좌를 개설하고자 할 때에는 당국에 의해 공인된 상호증명서(Certified copy of Certificate of assumed name)을 은행에 제출하여야 하며, 상호증명서는 영업장소에 눈에 띄도록 게시하여야 한다.

 

 뉴욕주의 경우에는 "and Company" 또는 "& Co."등의 명칭을 개인이 사용하는 것은 금지되어 있다.

 

 

기업주는 기업이익 전부를 향유하지만 그 자신의 행위 및 그의 고용인이 고용의 범위 내에서 행한 모든 행위에 대해 무한 책임을 진다. 기업주의 사망 또는 은퇴시에 개인회사는 그 존속이 종료 된다.

 

개인회사의 수입은 개인 납세 신고 Schedule C에 보고 하여야 하며, 사업경영과 관련한 모든 비용은 총수입으로부터 공제한다. 손실은 그 개인의 여타 소득으로부터 상계하며 그 개인의 전체 납세 의무 액에서 공제하게 된다.

 

(주의사항) 개인회사는 설립초기에는 설립이 용이하고 설립비용이 저렴한 기업형태이나 개인이 무한책임에 노출될 위험이 있다. 이러한 기업형태를 선택한다면 손해배상 청구로부터 개인 개업주의 여타의 자산을 보호하기 위한 책임 보험 가입의 필요가 있다.

 

 

 

 

 

 

l  General Partnership

 

 

General Partnership은 2인 또는 그 이상의 개인 또는 법인이 일반적인 사업체를 영위하고 공동으로 관리하며, 사업체의 이윤 및 손실을 공유하는 계약에 기한 조합이다. 파트너쉽은 구두 또는 서면에 의한 합의에 의해 성립된다. 구두에 의한 파트너쉽 합의도 법원에서 인정될 수도 있으나 법원에서 증명하는 것에 대한 어려움이 있어, 파트너간의 서명계약은 필수적인 것은 아니지만 권장되는 것이 일반적이다.

 

파트너 각자가 무한의 개인책임을 지며 경영에 있어서 동등한 발언권을 갖는다.

 

각 파트너는 자본, 용역(Service)또는 자본과 용역을 함께 출자 할 수도 있으며 파트너는 자본을 꼭 출자하지 않아도 되며 용역만 출자할 수도 있다. 뉴욕주의 경우 영업을 하는 카운티 마다 증명서를 등록하도록 되어 있는데, 이 증명서에는 일반조합의 명칭, 주소 및 각 파트너의 주소, 성명을 기재하여야 한다.

 

 

만일 파트너쉽의 구성원에 변화가 있거나 파트너 또는 파트너쉽의 주소변경이 있을 경우에는 변경된 증명서를 등록하여야 한다. 이와 같은 등록의무를 이행하지 않으면 경범죄(misdemeanor)에 해당한다.

 

각 파트너는 경영 및 기업 지배구조에 있어서 각자 동등한 발언권을 갖는다. 특히 중요한 사항의 결정, 예컨대 새로운 구성원의 영입 및 파트너쉽 합의의 수정에 있어서는 구성원 만장일치의 동의를 요하며, 통상의 영업활동의 범위내의 사항에 관해서는 단순 과반수 표결을 필요로 한다. 그러나 파트너쉽 합의로 이 같은 규칙은 개정할 수도 있다.

 

각 파트너는 파트너쉽의 채무에 대해 무한의 개인책임을 지게 된다. 이는 출자한 자본 외에 파트너가 가진 개인 자산까지도 채무 변제를 위한 자산으로 취급된다는 의미이다. 또한 각 파트너는 다른 파트너, 고용인 및 파트너의 대리인이 파트너쉽 영업의 범위 내에서 행한 불법 행위에 대해 연대책임(joint and several liability)을 지게 된다. 연대책임이란 A, B. C 3인의 파트너가 있을 경우, 채권자는 A에게 채권 액 전부를 청구할 수도 있고, A가 자산이 없으면 B에게 또는 C에게 청구할 수도 있으며, A, B, C 모두에게 1/3씩 청구할 수도 있는 책임을 뜻하며, 가장 구속력이 강한 채무가 연대 채무이다.

 

파트너쉽은 별개의 과세 대상 사업체가 아니며 연방 소득세는 납부하지 않는다. 파트너쉽은 Form 1065(Information report)를 제출하여야 하며 이는 파트너쉽이 시현한 수익금 액수를 보고하는 것이다. 각 파트너는 파트너쉽 수익 중 자신의 몫만큼 자신의 소득세 보고에 계상하면 된다. 파트너쉽의 손실에 대해서는 자신의 여타 소득에 대해 공제할 수 있다.

 

파트너는 파트너쉽 계약이 달리 정하는 바가 없으면 동등하게 이익을 분배하게 되며, 손실의 경우에도 이익을 분해하는 것과 같은 방식으로 분해한다. 그러나 계약에 의해 이 같은 규정은 변경 할 수 있다. 만일, 파트너쉽 계약이 손익의 분배를 어떻게 할 것인지 규정하지 않았다면 남보다 많은 자본과 용역을 출자했다 하더라도 손익은 동등하게 분배하게 된다. 이러한 이유로 파트너 쉽 합의 계약서에는 손익의 분배에 관해 명확한 규정을 정해야 한다.

 

파트너쉽의 존속은 개인회사와 마찬가지로 영속성이 없다. 파트너쉽은 파트너 어느 한 사람의 사망, 파산 또는 탈퇴로써 법률적으로 해산되며, 파트너쉽의 청산 및 종료의 절차가 뒤 따른다. 1인 또는 수인의 파트너 또는 이해 관계 당사자는 다양한 이유로(파트너가 무능력자 판결을 받거나, 파트너쉽 합의에 따라 의무 이행을 할 수 없는 경우) 법원에 해산을 청구할 수 있다.

 

(주의사항) 1.    기업운영을 규정하는 자세한 서면 합의 없이는 운영할 수 없다. 2. 세무상의 고려(예를 들면 부동산의 공동소유)와 같은 특별한 사정에 의한 필요가 있는 경우가 아니면 대개의 경우 일반 조합 선택은 피하는 편이 좋다.

 

 

l  합자회사(Limited Partnership)

 

한국의 합자회사와 같은 성질을 지닌 회사 조직으로 무한책임 출자자(General Partner)와 유한 책임 출자자(Limited Partner), 각 1인 이상의 결합으로 이루어진 회사이다. 무한책임 출자자는 회사 영업상 채무에 대한 무한 책임을 지고 경영에 대해 전반적인 권한을 갖는 반면, 유한 책임 출자자는 회사 채무에 대해서는 개인적으로 책임지지 않으며(다만, 출자를 약속한 자산의 범위 내에서는 책임진다) 경영에 있어서 권한이 없다.

 

유한책임 출자자는 회사경영에 참여해서는 안되며 또한 회사이름에 자신의 이름이 포함되지 않도록 주의하여야 한다.

 

Limited Partnership 법에 의하면, 파트너간의 기본관계를 규정하는 파트너쉽 계약을 갖추도록 되어 있으며, 파트너쉽 계약은 모든 무한책임 출자자가 서명하여야 하며 유한책임 출자자의 서명은 필요하지 않다.

설립절차(뉴욕의 경우) 1.    Certificate of Limited Partnership의 뉴욕주 Secretary of State에 등록 2.    합자회사는 Department of State에 등록함으로써 설립되며 Certificate 등록일 이후의 일자(등록 후 60일을 넘지 않음)를 특정 햇으면 그 날짜에 설립된다. 3.    Certificate의 접수 등록 후 카운티에서 지정하는 두개의 신문에 6주 연속 매주 1회 동 Certificate를 광고하여야 한다. 광고한 사실의 증명은 Certificate 등록후 120일 이내에 접수하여야 한다.

 

 

(주의사항) 합자회사 형태는 특히 기업에 대한 출자자들의 출자가 상이한 경우에 다수의 기업경영에 유효한 수단이 될 수 있다. 합자회사의 설립에는 모든 실정법상 요건을 충족시키도록 각별한 배려가 필요하다. 요건을 충족시키지 못하는 합자회사는 IRS(미국 연방 국세청)에 의해 법인화 되지 않은 사단(인적 결합, 단체)으로 분류되어 이에 따른 과세 효과를 수반할 수 있다. 뿐만 아니라 유한책임 출자자가 회사 채권자에 대해 개인적으로 책임지도록 만들 수도 있다. 만일, 무한책임 출자자가 1인일 경우, 회사 투자액의 15%에 해당하는 순 투자액을 투자해야 한다. 그렇지 않으면 IRS의 심사대상이 될 수 있다.

 

 

l  주식회사(Corporation)

 

주식회사는 미국에서 크기를 불문하고 가장 널리 사용되는 사업조직 형태이다. 주식회사의 형성과 운영은 주 법령에 의해 규율 된다. 주식회사의 존재는 정관의 등록으로 시작되며, 이는 회사의 명칭, 수권 자본의 상세 및 기타 일정한 확인 정보 등을 포함한다. 주식회사의 사업과 업무는 그의 이사회에 의해 조정되며 이사들은 주식회사의 주식 소유자에 의해 선출된다. 이사회는 회사의 임원을 선출하며 이들은 매일매일의 사업운영을 감독한다. 보통주식은 주식회사에서 기본적인 주주권을 표방한다.

 

회사를 설립할 때는 Certificate of Incorporation(등기부 등본)을 각 주의 Secretary of State가 관장하는 Division of Corporation에 등록하는데, 회사 명칭은 기존회사와 같거나 혼돈을 일으킬 수 있는 유사한 명칭은 허용되지 않는다. 회사 명칭에는 주식회사임을 표시하는 Corporation(약칭 Corp.), Incorporation(약칭 Inc.)이 반드시 포함되어야 한다. 또한, 회사명칭, 회사설립 목적, 사무소의 주소, 존속기간, 발행할 주식 총수 및 주식의 종류, 등록 대리인의 주소와 성명(대리인이 있는 경우), 회사에 대한 소송 서류 송달을 위한 대리인으로서 Secretary of State의 지명 등이 필요하다.

 

회사설립에는 등록절차에 소요되는 수수료와 회사 설립에 따른 세금을 지불하여야 하고 회사 사규를 제정하여야 하고, 회사설립인의 설립총회 의사록 및 이사회의 의사록 등을 기록하여야 한다. 비록 다른 형태의 기업보다는 많은 정부 규제를 받지만 주식회사가 간단한 경영을 원하는 소기업의 조직 형태로서도 가장 적합한 형태의 기업임은 분명하다.

 

설립 등기 시에는 주주의 신원을 밝히거나 등록할 필요도 없다. 주주 한 사람이 주식 100%를 소유할 수도 있고 한 사람이 회사의 모든 임원의 직책을 맡을 수도 있다. 설립 시 납입자본금의 경우, 한국에서 주식회사를 설립하자면 자본금 5,000만원을 현금으로 납입하여야 하나 미국에서는 발행주식 100주에 1주당 납입금 1불이면 된다.

 

회사 운영의 책임자는 미국의 영주권자일 필요도 없으며 미국 외에서 회사를 운영할 수 있으나 다만, 미국 내에 등록된 사무소를 두어야 하고 등록 대리인을 지정해야 하는데 이 대리인은 사무소가 소재한 주의 주민이어야 한다.

 

* 설립지의 선택

 

주식회사 설립 지의 법이 주식회사의 내부사항을 규율 하기 때문에 설립 지의 결정은 매우 중요하다. 내부사항이란 주주와 임원, 주주와 이사, 주주와 회사의 채권자, 주주 상호간의 관계 등이 이에 포함된다. 예를 들면, 주주의 투표권, 이익 배당의 실현, 회사장부의 검사 등이 회사 설립 지 법에 의해 규율 되는 사항이며 뉴욕 주에서는 BCL(Business Corporation Law)에 의해 규율된다.

 

회사 설립 지를 어느 주로 할 것인지를 선택함에 있어서 설립자는 그 주의 세금에 관한 법규, 공해 방지에 관한 법, 주가 그 주 내에서 영업하는 회사에 부과하는 각종 환경관련 규제 등을 고려하여야 한다. 만일 뉴욕 주 이외의 지역에서 설립된 회사가 뉴욕 내에서 영업활동(Doing business)을 하려면 신청서를 접수, 뉴욕에서 영업할 수 있는 Foreign Corporation 자격을 얻어야 한다. 이 자격을 얻으면 뉴욕주의 규제에 따라야 하며 뉴욕주의 법원에서 소송할 수 있다.

 

Cf) 대부분의 경우, 뉴욕주 아닌 다른 주를 설립지로 예정하는 경우 델라웨어주(Delaware)가 그 대안으로 꼽히고 있다. 델라웨어주는 전통적으로 주식회사에 가장 많은 편의를 제공하는 주이기 때문인데, 뉴욕 증권거래소에 상장된 회사 중 40% 이상인 1,565개 회사가 델라웨어 회사이다(2000년 기준). 또한 500대 회사 중 1/3 이상이 델라웨어 회사이기도 하다.

 

 

 

* 세무상 고려

 

주식회사는 소의 세제상의 단점은 주주가 이익배당을 수령할 때 이중과세대상이다. 주식회사의 세제상의 단점은 주주가 이익배당을 수령할 때 이중 과세(double taxation)를 받는다는 점이다.

 

<회사 유형별 세제상 비교>

 

구분	내용
개인회사	개인기업주의 소득은 개인 소득세 신고 시 Schedule C에 신고하여 영업관련 모든 비용은 총수입(Gross Income)에서 공제한다. 손실이 발생할 경우, 여타의 수입에서 공제할 수 있으므로 납세 의무 총액은 감소 될 수 있다.
파트너쉽	파트너쉽은 별개의 과세대상이 아니다. 파트너쉽은 연방소득세를 내지 않는다. 파트너쉽은 Information return(Form 1065 : 정보신고서)만 제출할 뿐이며 이는 파트너쉽이 시현한 이익금 총액을 보고하기 위한 것이다. 각 파트너는 각자 파트너쉽 이익금 중 자신의 몫에 대하여 과세 된다.
주식회사	주식회사의 주주는 이익배당금에 대한 이중과세 대상이 된다. 주식회사 자체가 회사의 수익에 대하여 납세를 하고 잔여 이익금을 주주에게 배당하면 이익 배당금을 받은 주주는 그 배당 수익에 대한 납세를 하게 된다. 만일 회사가 이익금을 유보하고 배당을 실시하지 않으면 미 배당 이익금에 대하 추가 과세 대상이 된다.

 

주식회사도 일정한 요건이 충족되면 파트너쉽과 유사한 세제상의 대우를 받을 수 있는데 이 같은 지위가 주어지는 주식회사를 S Corporation이라 하며, 국세법 Subchapter S Corporation에 규정되어 있기 때문에 이 같이 분리한다.

 

S Corporation도 정규 주식회사이며 설립 후 소득세에 관하여 특별 대우를 받을 수 있는 자격을 획득하기 위하여 S Corporation으로 분류될 것을 선택하여야 한다. 이 같은 선택 절차는 회사 설립 후 2개월 15일 이내에 Form 2553을 작성, IRS(Internal Revenue Service)에 제출 하여야 한다.

 

S Corporation도 주식회사가 갖는 법적 성질을 모두 갖고 있으며 세제상 대우만 다를 뿐이다. 다만 S Corporation 운영 시 몇 가지 주의 사항이 있다.

 

- S Corporation을 선택하기 전 먼저 법률상 용건에 충족되는지 검토해야 한다. (즉, 주주가 75인 이하일 것, 주주 가운데 비거주 외국인이 없을 것 등)

- 주주로서 회사의 월급을 받을 경우, 그 보수가 정당하여야 한다.

-주주가 회사에 융자할 경우, 그 융자 사실은 상세히 서류보완을 하여야 하며 원리금 상환을 명기한 약속어음으로 증거를 남겨야 한다. 회사가 지급한 이자는 세액공제 가능한 비용으로 취급된다.

 

설립 절차(뉴욕의 경우)   법인을 설립하기 위해서는 다음 절차를 거치게 된다. 현지 법인 명 결정, 회사 설립과 관련된 주요내용 결정, 등기부등본(Certificate of Incorporation)작성, 정관 작성, 주주총회 및 이사회 개최, 주식발생.   1.    현지법인 명 결정  -일반적으로 ‘Corporation’, ‘Incorporated’, ‘Limited’, (또는 Corp., Inc., Ltd)를 반드시 포함해야 하며, 이미 등록된 법인명과 구별이 가능한 이름이어야 함.   2.    회사설립과 관련된 주요내용 결정 - 설립 발기인 - 등록대리인(Registered Agent) 및 등록주소(Registered Office) 등록 대리인은 법인에 대한 어려가지 법적 문제가 발생하였을 경우, 법률 서류를 공식적으로 접수하는 역할을 하게 되며, 반드시 뉴욕에 거주하는 개인이나 회사 이어야 함. -주식관련 내용 발행할 주식의 총수, 발행할 주식의 종ㅇ류, 주식 종류별 발행할 주식의 총수 및 액면가 유무 여부 -주주 및 이사회 구성 -회계연도 (Fiscal Year)   3.    등기부 등본(Certificate of Incorporation) 작성 -     회사명 -     회사설립 목적 -     회사 사무소가 소재할 카운티 및 타운 -     발행할 주식 총수, 액면가, 주식의 종류 및 권리 의무 -     소송서류 접수 대리인으로서 뉴욕 주 Secretary of State를 지명할 것 -     주식회사의 존속기간 등의 필요한 기재사항을 기입하여 수수료 $125 및 최소 주식발행 시 세금 액 $10 등의 비용과 함께 뉴욕 주 Department of State 의 Division of Incorporation으로 발송함   Certificate of Incorporation 이상이 없으면 뉴욕 주 당국은 Filing Receipt를 발급하는데 이는 주식회사의 설립이 주 당국이 인정한다는 증거로서 사용됨. Filing Receipt를 발급 받으면 연방납세번호 (EIN: Employer Identification Number)를 신청하여 은행계좌를 회사 이름으로 개설 할 수 있음. 이로써 주식회사는 실질적인 영업 요건을 갖추게 됨.   4.    정관(By-Laws)작성 -정관은 회사의 운영전반에 대한 규칙을 정하는 서류로서, 주주 총회 및 이사회 개최 등에 대한 규칙을 포함하고 이음   5.    주주 총회 및 이사회 개최 -등기부 등본이 접수된 이후에 주주총회를 거쳐 이사를 선임하고 이후 이사회를 통해 회사 임원의 임명, 주식발행 승인 등의 절차를 거쳐야 함.           6.    주식발행 -     주식청약서(Subscription Agreement)를 주주와 법인간에 체결함. 회사가 설립되는 단계에 있어서 통상 설립 발기인(Incorporator)이 설립 전 주식청약서”를 주주와 우선 체결함. 동 “설립 전 주식청약서”에 따라서 설립발기인은 주주로부터 법인 설립 및 주식 청약에 간한 권한을 위임 받게 됨. -     등기부 등본(Certificate of Incorporation)이 접수되면 “설립 전 주식 청약서”상의 모든 권리 및 의무를 설립발기인이 주주에게 양도하고, 이사회에서 설립 전 주식청약서”를 승인하는 절차를 거치게 됨. -     주식대금이 납입되면, 주권을 발행하게 되며, 통산 주권의 이면에는 동 주식이 미국 증권 법에 따라서 등록이 되지 않았고, 따라서 동 주식의 제 3자에게 매각이 제한 될 수 있음을 명시하는 문구를 기재 하여야 함.

 

 

l  유한책임회사(Limited Liability Company)

 

유한 책임 회사는 회사화 되지 않은 사업 조직 형태로서, 본질적으로 주식회사와 파트너쉽(Partnership)의 혼성 물이다. 파트너쉽이 갖고 있는 연방세법상의 유리한 지위와 아울러 주식회사의 주주에게 주어지는 유한책임의 유리한 지위를 결합할 수 있는 기업 형태이다.

 

S Corporation에 가해지는 제한 가운데 주주수의 제한 (75인 이상의 주주를 가질 수 없다)을 비롯한 여타의 많은 규제가 유한책임회사(이하 LLC) 에서는 적용되지 않는다. 파트너쉽의 경우, 회사 부채에 대하여 무한의 개인 책임을 질 최소한 1인의 무한책임사원이 있어야 하나, LLC의 경우에는 모든 출자자는 유한책임 즉, 출자범위 내에서의 책임 밖에 지지 않는다.

 

LLC 사원(Member)들은 서면의 경영계약서를 채택하여야 한다. 경영계약서는 LLC의 영업일반, LLC 사원 및 지배인의 권리, 권한, 책임, 제한 등에 관하여 규정한다.

 

 

설립절차 (뉴욕의 경우) 1인 또는 수인이 설립 인이 되어 정관을 작성하고, 뉴욕 주 Secretary of State에게 등록함으로써 LLC는 설립된다. 설립 시 1인 이상의 사원(Member : 실제로 출자하여 회사의 소유자가 되는 사람)이 있어야 한다.   유한회사의 명칭에는 Limited Liability Company 또는 LLC., L.L.C. 등의 약칭이 포함되어야 한다. 회사 정관에는 주식회사의 등기부등본(Certificate of Incorporation)에서 요구하는 바와 유사한 사항 즉, 회사명칭, 뉴욕 주 secretary of State를 소송서류 접수 목적상 대리인으로 지정할 것 등이 포함된다. 정관에는 LLC가 1인 또는 수인, 1인의 지배인 또는 수인의 지배인이 경영할 지의 여부를 명기하여야 하며, 회사의 특정 채무에 대해 특정 사원이 책임지는 경우, 이에 관한 사항을 정관네 포함 시켜야 한다. 정관이 발효한 후 120일 이내에 두 개의 신문에 6주 연속 1주 1회 출판에 의한 광고를 해야 하며,이 절차는 파트너쉽의 경우와 유사하다.

 

LLC는 사원 보유지분 2/3 이상의 서면 동의 또는 표결로써 해산 할 수 있다. 또한 LLC는 경영계약서에 정한 특정 사원의 파산, 사망, 해산, 강제 퇴출, 퇴출 및 무능력 (한정치산, 금치산 선고)이 발생할 때 해산한다. 다만, 해산 사유 발생 후 180일 이내에 잔존 사원 지분의 과반수의 표결 또는 서면동의로 LLC는 지속할 수 있으며 경영계약서에 LLC를 지속할 권한이 있으며 이에 따라 LLC를 지속할 수도 있다. LLC는 여타의 LLC 또는 타 주, 외국의 주식회사와 합병할 수 있다.

 

(주의 사항) LLC는 많은 장점이 있으나, 다른 유형의 기업에 참여하고 있는 사람은 기존의 기업체를 LLC로 전환하는 것은 신중을 기하여야 한다. 왜냐하면 다른 형태의 기업으로 LLC의 자산을 양도하는데 따르는 납세 문제가 있기 때문인데, 이 경우 세법 전문가와 상의할 필요가 있다.

 

 

l  Limited Liability Par